航天彩虹(002389)：中信建投证券股份无限公司关于

　　航天彩虹(002389)！中信建投证券股份无限公司关于航天彩虹无人机股份无限公司全资子公司以包罗部门募投项目资产正在内的非货泉性资产出资取非联系关系方合伙设立公司的核查看法原题目！航天彩虹！中信建投证券股份无限公司关于航天彩虹无人机股份无限公司全资子公司以包罗部门募投项目资产正在内的非货泉性资产出资取非联系关系方合伙设立公司的核查看法中信建投证券股份无限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）做为航天彩虹无人机股份无限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）2021年非公开辟行的保荐机构和持续督导机构，按照《上市公司募集资金监管法则》《深圳证券买卖所股票上市法则》和《深圳证券买卖所上市公司自律监管第1号——从板上市公司规范运做》等相关，对航天彩虹全资子公司以包罗部门募投项目资产正在内的非货泉性资产出资取非联系关系方合伙设立公司事项进行了核查，核查环境及核查看法如下：为紧抓国度低空经济财产成长的计谋机缘，持续提拔公司焦点合作力取盈利能力，彩虹无人机科技无限公司（以下简称“彩虹公司”）拟以参股投资的形式，取沉庆赛航智行手艺无限公司（以下简称“赛航智行”）、沉庆都梁城工高新科技集团无限公司（以下简称“都梁高新集团”）合伙设立标的公司。彩虹公司拟以价值人平易近币 39，341。00万元（不含税）的非货泉性资产向沉庆赛虹手艺无限公司（暂命名，最终以工商行政办理登记机关核准公司名称为准，以下简称“沉庆赛虹”）出资，认缴沉庆赛虹 39，341。00万元人平易近币注册本钱，取得标的公司共计43。6438%的股权（以上为不含税估值，具体出资金额及比例以经有权国资监管部分存案的评估价值成果为准）。为实现彩虹公司部门科技收益，后续按照买卖放置，彩虹公司将进行股份让渡，并连结持股比例不低于 34%，买卖对价以股权让渡时的评估值为准。公司于 2025年 11月 21日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司以包罗部门募投项目资产正在内的非货泉性资产出资取非联系关系方合伙设立低空科技公司的议案》。本次买卖尚待履行国资评估存案、国资从管部分行为审批等法式。本次买卖不形成《深圳证券买卖所股票上市法则》的联系关系买卖，亦不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。本领项尚需提交股东会审议。经中国证券监视办理委员会证监许可〔2021〕2806号文核准，并经深圳证券买卖所同意，航天彩虹向 5名特定投资者非公开辟行人平易近币通俗股（A股）42，240，259股，刊行价钱为 21。56元/股，募集资金总额为 910，699，997。40元，扣除承销和保荐费用 6，603，773。58元后的募集资金为 904，096，223。82元，已由从承销商中信建投证券于 2021年 10月 29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、消息披露等取刊行权益性证券间接相关的新增外部费用804，000。23元后，航天彩虹本次募集资金净额为 903，292，223。59元。上述募集资金净额曾经致同会计师事务所（特殊通俗合股）（致同验字〔2021〕第 110C000745号《航天彩虹无人机股份无限公司验资演讲》验证。为规范公司募集资金办理，投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并取保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金专户存储监管和谈。2025年半年度，公司以募集资金间接投入募投项目金额 451。20万元，此中无人倾转旋翼机系统研制项目投入 119。42万元，现身无人机系统研制项目投入331。43万元，低成本机载兵器科研项目投入 0。35万元。综上，截至 2025年 6月 30日，募集资金累计投入 72，674。95万元，尚未利用的金额为 17，654。27万元。本次出资的倾转旋翼相关手艺中的部门投入涉及公司一项募投项目，为无人倾转旋翼机系统研制项目。该募投项目录要开展了环节手艺攻关，构成了总体手艺方案，该项目已构成样机研制、试制和试验。截至本核查看法出具日，无人倾转旋翼机系统研制项目已全数完成，共计利用募集资金 4，501。89万元。公司将上述通过募投项目投入构成的无人倾转旋翼机系统相关手艺及其他出资资产以评估做价 39，341。00万元（不含税）投入沉庆赛虹，本次买卖完成将确认响应的资产措置收益。6。运营范畴：许可项目：道灵活车辆出产；通用航空办事；平易近用航空器零部件设想和出产。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。6。运营范畴：许可项目：扶植工程施工；城市糊口垃圾运营性办事；餐饮办事；扶植工程质量检测；城市建建垃圾措置（清运）；国营商业办理货色的进出口；天然水收集取分派；自来水出产取供应；水产养殖；食物发卖。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准） 一般项目：数字手艺办事；企业总部办理；工程办理办事；城乡市容办理；非栖身房地产租赁；灵活车驾驶人测验场地办事；住房租赁；地盘整治办事；集贸市场办理办事；城市绿化办理；市政设备办理；建建材料发卖；水泥成品发卖；农业专业及辅帮性勾当；体育场地设备运营（不含高性体育活动）；酒店办理；泊车场办事；招投标代办署理办事；建建烧毁物再生手艺研发；固体废料管理；污水处置及其再生操纵；水污染管理；水污染防治办事；监测；土壤污染管理取修复办事；食物发卖（仅发卖预包拆食物）；农副产物发卖；取农业出产运营相关的手艺、消息、设备扶植运营等办事；智能农业办理；人力资本办事（不含职业中介勾当、劳务调派办事）；会议及展览办事；物业办理；生态恢复及生态办事；应急管理办事；品牌办理；园区办理办事；大数据办事；平安征询办事；工业互联网数据办事；商业经纪；国内商业代办署理；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；水资本办理；水产物零售；水产物批发；水生植植；食用农产物初加工；蔬菜种植；谷物发卖。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）沉庆赛虹为新设公司，注册本钱 90，141。00万元，运营范畴包罗：低空物流飞翔器、载人飞翔器的研发、制制、试验、发卖、租赁、补缀及售后办事，手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺让渡等。天健兴业资产评估无限公司以 2025年 8月 31日为评估基准日对上述无形资产进行了评估，并出具了《彩虹无人机科技无限公司拟以倾转旋翼项目相关无形资产出资涉及其他无形资产价值项目资产评估演讲》（天兴评报字（2025）第 1869号），该评估演讲尚待完成国有资产评估存案法式。评估机构针对上述无形资产采用成本法和收益法进行了评估，经阐发，收益法更能表现委评资产获利能力，更好反映评估对象的实正价值，最终采用收益法评估成果做为评估结论。经收益法评估，上述拟出资无形资产评估价值合计 39，341。00万元（不含税），增值率 358。12%。以前述估值为根本，连系标的公司所处行业成长前景、市场空间等，各方就出资订价进行了隆重协商并告竣一见。本次订价遵照公开、公允、的准绳，不存正在损害公司及全体股东出格是中小股东好处的环境。赛航智行拟以共计人平易近币 50，000。00万元货泉资金认缴标的公司现有注册本钱人平易近币 50，000。00万元，取得标的公司共计约 55。4687%的股权（具体出资额度及持股比例视彩虹公司无形资产评估存案成果为准，确保赛航智行持有的股权比例跨越 50%）。彩虹公司拟以无形资产（包罗但不限于手艺相关的专利权、专利申请权等）做价出资人平易近币 39，341。00万元（不含税）认缴标的公司现有注册本钱人平易近币39，341。00万元，取得沉庆赛虹共计约 43。6438%的股权（以上为不含税估值，具体出资金额及比例以经有权国资监管部分存案的评估价值成果为准）。都梁高新集团拟以共计人平易近币 800。00万元货泉资金认缴标的公司现有注册本钱人平易近币 800。00万元，取得沉庆赛虹共计约 0。8875%的股权（具体出资额度及持股比例视彩虹公司无形资产评估成果为准）。赛航智行应正在标的公司登记设立后的时间内，合计向标的公司缴付人平易近币 50，000。00万元货泉资金。彩虹公司应正在标的公司登记设立后的时间内，将用于出资的无形资产文件移交给标的公司，并取标的公司签定交割和谈，标的公司现实享有相关专利或专有手艺的申请权、所有权、利用权、收益权、处分权等。都梁高新集团应正在标的公司登记设立后的时间内，合计向标的公司缴付人平易近币 800。00万元货泉资金。彩虹公司将正在各方完成实缴出资后进行股权让渡（完成股权让渡后彩虹公司连结持股比例不低于 34%），买卖对价以股权让渡时的评估值为准。赛航智行和都梁高新集团将正在响应的决策法式中分歧同意，赛航智行许诺正在彩虹公司上述股权让渡事项中放弃行使股东优先采办权。标的公司设立完成后，董事会由 5名董事构成。此中，董事会设董事长 1人，由赛航智行提名或委派的董事担任，赛航智行有权提名或委派 3名董事候选人，彩虹公司有权提名或委派 2名董事候选人，经标的公司股东会选举后发生。都梁高新集团有权提名或委派 1名董事会察看员。设总司理 1人，财政总监 1人，由赛航智行保举的人员担任；设分担手艺的副总司理 1人，由彩虹公司保举的人员担任，司理层人员按公司章程履行董事会聘用法式。冲突事项、审批流程、资金来历、无形资产出资等事项做出实正在、精确、完整，且不具有任何性的陈述和。各方就该和谈履行过程中保密事项和股权让渡别离做出许诺。彩虹公司就无形资产交割取市场化运营方面做出许诺。为推进标的公司营业开展和保障彩虹公司出资无形资产的完整性和持续性，正在出资无形资产经存案的评估基准日至标的公司登记设立和相关无形资产交割至标的公司前（“过渡期”），相关项目由彩虹公司取赛航智行确认后实施，并能够标的公司表面先行开展相关营业。待标的公司登记设立后，尚未履行完毕的项目合同转移至标的公司，已履行完毕的合同及相关成本费用由标的公司取彩虹公司或赛航智行签订合同后领取（具体金额由标的公司礼聘各方承认的审计机构进行专项审计）。如任何一方违反买卖文件项下的商定、陈述、或权利，其应向因而而蒙受丧失的另一方做出补偿，补偿范畴为因违约方违约使得守约方发生的所有间接经济丧失、损害、费用和开支。各方确认，如呈现违约，违约方应向守约方领取一笔违约金，即本次买卖各方领取的出资总金额的万分之五每日取违约之乘积。违约金不脚以填补守约方丧失的，守约方有权继续向该违约方逃偿。和谈的订立、效力、注释、履行和争议的处理应受的管辖，并依其注释。凡因施行和谈所发生的或取和谈相关的一切争议，经争议任何一方提出版面请求，各方应通过敌对协商处理。若任何争议无法正在发出版面请求后的三十天内通过协商处理，则争议的任何一方均有权向和谈签订地诉讼处理。本和谈签订地为梁平区。为紧抓国度低空经济财产成长的计谋机缘，阐扬彩虹公司无人机手艺劣势，丰硕手艺使用场景和范畴。本次采用合伙公司模式运营本项目，依托优良的资本整合取市场化运做劣势，高效鞭策彩虹公司先辈的无人机手艺从尝试室广漠市场，加速构成产物和市场使用，为建成世界一流特种飞翔器财产公司供给主要支持。本次以非货泉性资产投资系分析考虑了公司成长计谋和现实环境，有益于提高公司资产利用效率，实现了前沿手艺的贸易化使用和价值。更通过合理的股权布局设想和风险共担机制，无效节制了彩虹公司的间接投资风险，为企业的可持续成长和将来业绩增加储蓄了强劲的新动能，合适公司久远成长好处，不会对公司将来的财政情况和运营发生严沉影响，不存正在损害公司和股东出格是中小股东好处的环境。公司于 2025年 11月 21日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于全资子公司以包罗部门募投项目资产正在内的非货泉性资产出资取非联系关系方合伙设立低空科技公司的议案》。本次买卖尚待履行国资评估存案、国资从管部分行为审批等法式。本次买卖不形成《深圳证券买卖所股票上市法则》的联系关系买卖，亦不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。本领项尚需提交股东会审议。本次所投资的标的公司，将来可能面对宏不雅经济、行业成长环境、市场需求变化、企业运营办理等多方面要素的影响，存正在营业成长不及预期的风险，可能导致公司存正在对外投资收益不及预期的风险。本领项尚需履行国资监管部分审批、评估存案等法式，买卖敌手方亦需履行相关内部审批法式，存正在审批未通过风险。航天彩虹全资子公司本次以包罗部门募投项目资产正在内的非货泉性资产出资取非联系关系方合伙设立公司事项分析考虑了公司成长计谋和现实环境，合适公司久远成长好处，不存正在损害公司和股东出格是中小股东好处的环境，不存正在违反相关法令律例的景象。该事项曾经公司董事会审议通过，并拟提交股东会审议，合适相关法令律例并履行了需要的审议法式。综上，保荐机构对航天彩虹全资子公司本次以包罗部门募投项目资产正在内的非货泉性资产出资取非联系关系方合伙设立公司事项无。